□本報記者 張玉潔
1919宗交易撬動1.6萬億元盛宴，顯示2016年并購重組仍較活躍。一方面，跨界并購、海外并購、國企改革、快遞業集體上市、中概股回歸等主題成為并購市場不同時期的關鍵詞；另一方面，9月，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱為《重組新規》)，預計這一新規將在相當長的時間內對上市公司并購重組產生影響。
多位業內人士表示，整體來看，預計2017年資本市場并購重組仍將活躍，將更重視引導資本“脫虛入實”。針對跨行業并購、輕資產類行業及大股東關聯資產注入的監管將更趨于嚴格。未來并購重組方式上，將更多采用產業并購基金形式，以及通過現金支付對價方式完成交易。行業方面，不少投資人看好環保、房地產和大健康等行業并購機會。
產業并購仍將是主流
Wind數據顯示，截至12月19日，2016年總的市場并購重組交易達1919起，交易金額超1.6萬億元，交易數量和金額同比均下降20%以上。
今年四季度，IPO發行提速對并購市場產生了一定影響。國信證券投行事業部副總裁、并購業務總部總經理龍飛虎表示，預計明年IPO將保持今年下半年以來的發行速度，這意味著不少企業有更多選擇實現證券化，上市公司并購重組總體規模仍將有所下滑。
盡管多位行業人士預計明年并購市場規模將繼續下降，但在產業并購大邏輯推動下，大型并購有望出現。
上海巨潮資產管理有限公司董事長趙公明認為，產業并購仍將是2017年并購主流。一般來說，產業并購分為兩類：一類是上市公司本身主營業務在產業鏈上的橫向或縱向上的并購重組；另一類是對于與上市公司主營業務無關的產業進行并購重組，上市公司實施這類產業并購重組的動因是因上市公司想在原主營業務基礎上開辟第二主業，即所謂的“雙輪驅動”。目前，我國產業結構正處在調整時期，不少上市公司主營業務屬于傳統產能過剩產業，在這種情況下，預計以產業整合為目標的并購重組將持續成為熱點。
投中研究院分析師付曉旭認為，根據投中CVSource提供的數據顯示，2016年完成的交易中，單筆金額達到1000萬美元以上所涉及的金額，占全年交易總額的25.62%，大額并購占比與去年同期相比有所增加。這一數據變化顯示，中國境內發起的并購資金集中度有所增加，同時并購交易的買方注意力也更集中于大型標的。
此外，隨著傳統產業去產能和供給側改革政策影響，預計2017年在鋼鐵、煤炭、化工等傳統產能過剩行業還將產生更多交易機會，客觀上會帶來大規模并購交易比重的上升。
自2016年起，海外并購愈發活躍，其中不乏超百億美元并購案例。瑞銀亞洲并購部主管盧穗誠認為，雖近期人民幣匯率呈貶值趨勢，且中國外匯監管部門對資本大規模流出持審慎態度，但這并不會對中資跨境并購造成太大影響。推動海外并購的因素仍存，包括“一帶一路”政策推動、充裕的資金供應、A股與海外市場的估值差距等，因此預計2017年是繁忙活躍的一年，不排除會出現100億美元級別的單個并購案例。
投中研究院認為，由于美股TMT等行業較低的市場估值，相比而言，形成美股相對于中國A股同類型資產的價值洼地。這樣，中國買家可以以低于國內的價格購買到同等資產或股權，給跨境并購帶來利益上的驅動。本土上市公司在跨境并購中也可獲取性價比更高的資產和股權，推動其自身產業升級和市場份額擴大。
在選擇并購標的方面，盧穗誠認為，今年海外跨境并購已出現向互聯網、高科技、傳媒等新經濟領域轉向的趨勢，預計明年這一趨勢將更顯著。
新規促并購方式生變
業內人士表示，今年《重組新規》的出臺將使得2017年并購市場發生更深刻的質變。
據不完全統計，2016年至今，已有23家上市公司并購重組方案未獲重組委審核通過。其中，跨界并購、輕資產收購和大股東關聯資產收購案例被否的比例遠高于其他案例。
鳳凰投資管理合伙人付小楠認為，在《重組新規》等一系列政策導向下，2017年并購市場將更趨于理性，會延續今年“脫虛入實”的傾向。
有投行人士表示，盡管證監會表示并未停止對游戲、互聯網金融、影視等熱門跨界并購資產的并購審核，但從實際監管動向看，監管層嚴厲打壓概念式、題材式重組的趨勢明確。因此，越是熱點題材行業實施重組，監管層越會對交易結構、收購重組標的的合規性、真實性、定價的合理性等進行審查，避免將純包裝出來的資產置入上市公司。
并購重組與再融資的審核趨嚴也使得上市公司并購融資模式發生變化。根據《重組新規》，100%現金支付(不構成借殼)的并購無需證監會審核，只需上市公司、股東和賣方達成一致。為了讓并購盡快通過，越來越多上市公司放棄定增發行選擇100%現金收購資產。
這一趨勢在近期更加明顯。據不完全統計，12月以來，包括富春通信、星期六、榮科科技等在內的多家上市公司調整了重組方案，將發行股份購買資產更改為100%現金購買。
其中，富春通信公告，將重大資產重組方案由“發行股份及支付現金購買資產”調整為“支付現金購買資產暨關聯交易”。交易對價將全部以現金支付，不新增股份發行。同時取消募集配套資金。富春通信表示：“近期資本市場股票價格波動較大，公司股票已出現倒掛現象。為順利推進該項目，加快重組進程，對方案進行了調整。”星期六則選擇終止原先發行股份+支付現金方式完成并購，并表示將以100%現金收購代替原方案。
除調整方案的上市公司，近期也有國投安信等公司直接公告將以現金收購資產，以求資產收購事項盡快向前推進。
上述投行人士表示，現金收購不涉及股權融資，對市場沖擊較小，同時也不會攤薄大股東持股比例，因此在現階段成為不少資金較充裕上市公司的首選收購方式。
不過，現金收購對于上市公司資金構成的壓力較大，并不是所有上市公司都有足夠財力支持現金收購。2016年越來越多上市公司設立并購基金。有券商投行人士表示，與以往上市公司+PE主要投資早中期項目不同，今年以來上市公司并購基金投資項目中，不少項目已進入成熟期，孵化時間縮短，利潤規模較穩定，有助于提升后續被上市公司收購的成功率。因此，預計2017年上市公司成立并購基金熱情仍將高漲，并購基金也將成為上市公司完成并購的主要方式之一。
三大傳統行業受關注
那么，2017年哪些行業將成為并購高發地呢？多位投行及企業人士表示，受監管趨嚴影響，2017年更看好圍繞大健康、地產和環保等相對“重資產”行業并購機會。
2016年，受“魏則西事件”影響，醫療及大健康領域并購陷入低潮。不過，進入年底，上市公司圍繞著醫療資產的并購開始活躍。12月以來，已有愛爾眼科、常寶股份等多家公司宣布收購醫療等資產，行業熱度回暖。
趙公明認為，健康、醫療是市場剛性需求。隨著健康中國戰略提出、我國進入老齡化社會，行業發展前景穩定，以及在并購時，大健康類資產并購審核風險相對較小，相關并購更易獲得通過。因此，隨著市場空間不斷擴大，大健康類資產仍將是并購的熱門方向。
地產領域的并購熱實際已從今年開始。近年來，土地價格尤其是隨著一二線城市水漲船高，“面粉貴過面包”已成為常態，中小房企和大型房企在資金成本和營銷能力方面差距越來越大。上市房企中業績分化劇烈，部分土地儲備不足、融資能力不強的中小區域性房企業績可持續性不足。部分上市公司股東謀求退出套現走人，而收購方則可通過收購一舉獲得被收購方的土地儲備和項目等重要資產。今年以來，融創集團通過收購當地房地產公司和項目的模式在廊坊等地實現了戰略進入，增加多個城市的土地和項目儲備，公司營收和資產規模得以迅速增長。
弘睿資本創始合伙人孫銘辰認為，2016年前三季度，不少開發商瘋狂拿地，一級市場上地價和房價已到階段性高點。隨后一系列房地產調控政策落地后，不少中小型開發商甚至大型開發商面臨流動性問題。部分資金緊張的開發商會選擇合作或并購形式獲得支持或尋求方式退出。因此，預計明年二級市場和一級市場會有不少地產領域并購行為，大型房地產開發商資源會越來越集中。
據Wind數據統計，2016年以來環保行業累計完成并購57起，涉及金額近300億元，包括跨域進入環保產業、調整戰略布局、拓展細分領域、產業鏈深耕、海外并購等多種方式。來自上市公司、銀行、PE等多種資本正在搶食環保并購這塊蛋糕。
某環保行業上市公司人士表示，目前我國環保行業仍處小而散的局面，尚未出現行業巨頭。目前行業并購主要針對調整戰略布局、產業鏈深耕、拓展細分領域。在環保領域各種利好政策陸續出臺的“十三五”期間，行業內有望出現千億元級別大型企業，預計2017年并購重組熱潮將延續。從并購方向看，大概可以分為：平臺化、縱向一體化、橫向一體化。其中，平臺化環保公司是項目對接的優先選擇，因此目前不少企業都通過并購成為綜合性、全陣容的環保服務供應商。
也有投行人士指出，除前述三類資產，信息技術、新能源、大消費、軍工、體育等資產也有望成為2017年上市公司并購關注的領域。
